日前，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局六部门联合修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），为外资投资中国提供新便利。

这是《办法》自2005年发布以来的首次修订。《办法》实施近20年来，外国投资者累计战略投资A股上市公司600多家。外国投资者对中国上市公司，尤其是高新技术领域上市公司的投资热情一直较为高涨，投资规模呈逐步增长态势。

与此同时，以中小型私募股权投资为代表的一些外国投资者，受限于其对上市公司首次战略投资的持股比例不得低于10%、取得股份三年内不得转让等条件限制，希望投资A股公司又不敢轻易进场。

此番《办法》的修订，则让此类外国投资者的困扰大为减轻。根据新版《办法》，外国投资者以协议转让、要约收购方式对A股上市公司实施战略投资的，持股比例由不低于10%下降至不低于5%；以定向发行方式实施战略投资的，持股比例限制直接取消。

持股锁定期也同步放宽，由不低于3年调整为不低于12个月。

除了调降持股比例和持股锁定期，新版《办法》还从多个方面降低外国投资者投资A股门槛，包括允许外国自然人实施战略投资；放宽外国投资者的资产要求；增加要约收购这一战略投资方式；以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价等。

投资者准入门槛全面下调

日前，证监会等六大部门联合修订发布《办法》，于2024年12月2日起正式实施。

2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。近20年来，超600家上市获得外国投资者入股。

此次修订发布的《办法》，进一步降低投资者准入门槛，为外国投资者投资A股提供了更多可能。

允许外国自然人进行战略投资，放宽外国投资者的资产要求，是准入门槛降低的两大典型体现。在清华大学国家金融研究院院长、金融学讲席教授田轩看来，这也是此次《办法》调整的最为有力之处。

根据田轩分析，政策上允许外国自然人进行战略投资，打破了以往仅限于外国企业或组织进行战略投资的限制，扩展了个人投资者的范围，将吸引更多国际资本，增强我国资本市场的活跃度。同时，也将推动我国资本市场投资理念的变化，提升市场的成熟度和国际化水平。

《办法》还对外国投资者的资产要求进行调整，特别是降低了非控股股东的资产门槛，由境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，降低至实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元。如此调整将吸引更多中小外国投资者参与到战略投资中来。

允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资，是此次《办法》的另一个重大调整。此前，外国投资者收购A股上市公司只能通过定向增发和协议转让。

然而，相较于定向增发和协议转让，邀约收购具有独特吸引力。在厦门大学经济学院教授姜富伟看来，一方面，邀约收购的公开报价特点有助于提高投资信息透明度；另一方面，邀约收购便于投资者更加直接地获取控制权，适合长期战略投资者，有望推动资本市场国际化、高质量发展。

田轩同样认为，邀约收购对于外国投资者具有别样吸引力。他提到，相较于定向增发和协议转让，要约收购为外国投资者提供了直接购买A股上市公司股份的机会，能够更快速地实现投资目的，并带来更高的投资回报。而且，要约收购程序公开透明，可以降低信息不对称的影响，市场透明度更高，不易于受大股东影响。

与此同时，此次《办法》修订后，支付手段也得以调整。为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，新版《办法》规定，对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

在田轩看来，允许以境外非上市公司股份作为支付对价，可以降低现金支付的压力，也有助于促进A股上市公司与境外企业的合作。

持股比例、锁定期限制大幅缩短

对于投资者，尤其是中小型私募股权投资者而言，持股比例高低与锁定期长短是影响其投资积极性的一大关键。

“持股比例限制越低、锁定期越短，投资者的资本运作灵活性则会越高，投资意愿也相对更强。”受访人士称。

新版《办法》即大幅放宽了上述限制。

一方面，过去，外国投资者对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例被限定在10%以上。如今，分两种情况对待，对于以定向发行方式实施战略投资的，取消比例限制；对于以协议转让、要约收购方式实施战略投资的，最低持股比例下调5个百分点至不低于5%。

另一方面，适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。

在田轩看来，上述调整力度较大，体现了我国进一步开放资本市场、吸引外资的决心。此次调整将进一步优化外资的投资环境，增强外国投资者对A股上市公司的投资信心，吸引更多不同规模和类型的投资者，并促进外国投资者进行长期投资和价值投资，提升我国资本市场的活力，促进资本市场的多元化发展。

《办法》的修订，将吸引更多外国投资者投资中国，这是受访人士的共识。为了进一步提高外国投资者投资积极性，可以从哪些方面进一步完善？

田轩提到，近年来，外国投资者对A股上市公司的投资热情一直较高，尤其是对于高新技术领域，投资规模一直呈现稳步增长态势。但从整体上来看，这种积极性会因外部环境和政策因素的影响出现阶段性调整，因此需要加强政策持续性、一致性、稳定性，进一步激发外国投资者对中国市场的投资热情。

田轩具体建议道，应优化审批程序，减少审批时间，提高外国投资者投资的便利性；发布详细的政策指南，针对不同类别外国投资者，进行详细的政策解读与指导；进一步加强上市公司信息披露，细化披露要求，规范披露程序，提高资本市场的透明度；建立健全市场监管机制，尤其是完善上市公司治理监管，保护中小投资者的合法权益；为符合条件的外国投资者提供税收优惠，通过财政补贴、贷款贴息等方式，支持外国投资者在中国的投资项目，降低其投资运营成本。

姜富伟同样给出四方面建议：首先，关注外国投资者的投资偏好和需求。积极参考ISSB等国际权威标准，推动环境、社会和治理（ESG）相关规范的制定和实施，提升上市公司在可持续发展方面的表现，以满足欧美资本市场对负责任投资的关注。

其次，进一步优化负面清单，明确外资准入的行业和领域，以减少不必要的投资限制，鼓励外资参与更广泛的市场竞争。

再者，通过共建“一带一路”倡议等国际战略合作框架，加强与外国投资者的战略合作，拓展市场机会，提升外资对中国市场的参与度。

此外，明确发展与安全并重的原则。一方面，可以在加强资金安全审查力度的同时，确保审查程序高效透明，降低投资过程中的政策不确定性，增强外国投资者信心。另一方面，则要注重强化投资者财产权益保护，完善相关法律和监管机制，以增强其对于中国资本市场的信任度。

来源：21世纪经济报道