“并购六条”推出以来，迅速激活了A股市场并购活力，大大小小的并购重组案例纷至沓来，其中不乏大公司开启的优质并购项目，获得绿色通道，但也有一些上市公司推出的方案不易辨别是否为优质的并购标的。

在此背景下，交易所及时发出问询函，进一步追问拟并购标的公司收入稳定性、估值合理性以及业绩承诺可靠性等核心内容，要求相关上市公司详细充分披露，以便于各方准确判断其中价值与风险点。11月12日，麦迪科技就因重组方案而收到上交所问询函。

据不完全统计，自9月以来，超10家上市公司筹划跨界并购，其中包括世茂能源、百傲化学、联创光电等多家公司收到上交所的问询函或监管函。

细问收入稳定性

10月29日，百傲化学公告称，公司收到上交所下发的监管工作函显示，2024年上半年，标的公司苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“芯慧联”）拓展新增了黄光制程设备业务，该业务也成为其2024年上半年的最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为89.01%。

上交所要求百傲化学说明跨界投资标的公司的原因及合理性，以及芯慧联新增业务营收从何而来。

近期联创光电、华立股份也因股权收购事项，受到上交所监管问询，且被问询内容均与收入有关。

其中，联创光电拟收购标的公司联创超导部分股权，因联创超导在客户方面对宁夏旭樱新能源科技有限公司存在重大依赖等情况，上交所要求公司及相关方进一步补充披露关于标的公司客户情况、订单情况。

华立股份亦因收购资产的收入、利润等经营指标发生较大变动，上交所要求公司结合并购标的收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商情况，说明标的公司2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性。

追问估值合理性

据了解，标的资产的高估值几乎是监管问询的“必考题”。

例如，百傲化学增资后将直接持有芯慧联46.67%的股权，该股权对应价值为8.29亿元，较净资产账面值增值391.25%，即溢价近4倍。对此，上交所要求公司说明本次估值的合理性。

联创光电则因对联创超导的收购溢价超过20倍且为关联资产，被上交所问询。华立股份亦因收购资产价格受到监管关注，其被收购标的评估增值率为188.83%。两家公司均被要求说明此次估值是否合理。

麦迪科技则表现出另外一种形式的估值问题。据问询函披露，公司2023年跨界进入光伏行业，收购股权并增资炘皓新能源、麦迪电力，合计支付对价2.68亿元。截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元，本次交易对价合计6.35亿元。

上交所要求公司补充披露对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性。

详问业绩承诺可靠性

大部分公司在进行收购、增资时，均设置了业绩承诺，业绩承诺可行性往往备受监管关注。

联创光电在对联创超导的收购中，与被收购方签订了《盈利补偿协议》。被收购方承诺联创超导在2024年至2026年实现的归母净利润累计不低于6亿元。

华立股份拟收购资产的交易对方亦承诺，标的资产2024年度、2025年度、2026年度扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。百傲化学拟跨界并购的标的公司承诺在2024年度、2025年度、2026年度内，扣非归母净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计值不低于5亿元。

对于以上公司的业绩承诺，交易所均要求公司说明业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。

事实上，相关统计数据显示，以往因对赌失败导致上市公司业绩变脸，股价暴跌的情况较为普遍。在业内人士看来，单纯依靠高估值、高业绩承诺的“双高”模式大幅提升并购标的溢价，是对赌失败的主要原因。

鼓励和规范并进

今年4月份，新“国九条”出台后，“科创板八条”“并购六条”等政策接踵而至，彻底激活了并购重组市场。据不完全统计，今年9月以来超百家上市公司对外披露了重组事件进展，10月以来就超过50家，远多于去年同期。

在加快发展新质生产力的当下，监管层积极鼓励上市公司注入优质资产，推动传统产业转型升级、支持战略性新兴产业成长壮大。然而，鼓励上市公司实施并购重组，并不意味着放松对“忽悠式”重组、内幕交易、关联交易输送利益等行为的监管。

今年10月，深交所强调，从严监管盲目跨界并购交易、严厉打击“重组套利”市场乱象，摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，交易对方需关注定价公允性、突击入股等。

随后，上交所发布的《并购重组典型案例汇编》提到，为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所表示：“上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类‘借重组之名、行套利之实’的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。”

（来源：上海证券报）