商业银行在代销业务中应履行“适当性义务”；对老年人、限制民事行为能力人等特殊客群应制定更为审慎的销售流程，强化风险提示；产品发行人、管理人应承担其法定职责……3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），首次对代理销售业务作出明确、全面的规定。

《办法》主要内容包括代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理、监督管理等。

近年来，商业银行代销业务快速发展。目前，代理销售的金融产品主要包括理财、保险、公募基金、信托计划等。上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚认为，《办法》对代理销售市场存在的风险和问题进行了全面审视，在此基础上建立了一套切实可行的规范体系，有助于进一步规范代理销售业务，推动其健康发展，更好满足金融消费者需求，保护消费者合法权益。

售前环节把好“准入关”

“《办法》强化了商业银行售前环节的管理责任，督促商业银行严格筛选合作机构，严把产品准入关口。”业内人士表示。

在合作机构方面，《办法》从准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容、关联交易管理、责任归属等方面强化商业银行对合作机构的管理责任。其中，对于已经准入的合作机构，要求定期审查评估。对于实施退出的机构，要求做好存量产品客户服务。

在产品准入尽职调查方面，《办法》针对不同产品类别提出了不同要求。如对资产管理产品的尽职调查应当综合考虑产品结构、投资标的、投资策略、投资管理团队、风险管控措施、本产品或同类产品过往业绩水平等因素。而对保险产品的尽职调查则应当综合考虑产品类型、产品保障责任、保单利益水平等因素。

《办法》还要求商业银行加强甄别，防范合作机构让渡主动管理职责，为其他机构、个人或者资产管理产品规避监管要求提供便利。

业内人士认为，这意味着商业银行不能以过往业绩为基准，要严格把好产品代销的首道关口，强化风险控制。

在代销产品范围方面，《办法》要求商业银行只能接受持有金融牌照的金融机构委托，代销其依法发行的金融产品。

值得注意的是，针对商业银行代销涉私募基金的产品，《办法》的规定与现行规定保持一致，并没有进一步收紧。

“私募基金管理人并非持牌金融机构，其发行的产品不能由银行进行代销；同时，假借信托公司等通道发行的私募产品，也不能由商业银行代销。”招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示，《办法》并非不允许商业银行代销产品投向私募基金或者聘请私募基金管理人做投资顾问，而是对相关私募基金管理人明确了底线要求。

《办法》对投向非标债券、私募基金等的资产管理产品代销设置了一定的准入条件。

《办法》首次明确，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

对于前款所提投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于3年，近3年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

“这一方面有助于严格规范商业银行代销行为，另一方面有助于推动私募基金管理人更加有序健康发展。”董希淼进一步指出。

售中加强销售行为规范

在信贷投放承压、息差不断缩窄的当下，开展代理销售有助于商业银行发展中间业务、优化收入结构，形成对利息收入的有力支撑。

近年来，商业银行代理销售业务发展较快，代销产品种类不断增多、规模逐步扩大。但部分商业银行在代销业务中出现了误导销售、私自销售、未经授权代销以及合作机构管理不力等问题。基于此，《办法》要求商业银行规范销售行为和销售渠道。

一是明确提出商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理机制，不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务。代销私募资管产品的，应当通过专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

二是明确对代销产品展示、排序的要求。应当综合考虑产品过往实际收益是否达到业绩比较基准、产品风险状况、信息披露是否及时准确完整、市场反馈情况等各方面因素，不得简单依据业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，以便利客户更加全面地了解产品要素，审慎选择代销产品。

三是完善适当性管理要求，对客户风险承受能力评估频次作出限制。明确代销私募资管产品应严格开展合格投资者资质审查。对老年人、限制民事行为能力人等特殊客群应制定更为审慎的销售流程，强化风险提示。

针对以往存在于银行代销业务中的乱象，《办法》划清了11条禁止性行为红线。如，要求不得为代销产品违规提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或收益保障；不得违背客户意愿将代销产品与其他产品或服务进行捆绑销售等。

曾刚认为，《办法》明确要求商业银行在代销业务中履行“适当性义务”，即要根据客户的风险承受能力、财务状况等特点向其推荐合适的金融产品。这一举措直击行业痛点，规范了代销业务中“千篇一律”的销售现象，也从制度层面保护了普通投资者，尤其是金融知识储备相对不足的客户群体。通过实施这些制度，银行与客户之间的关系也将更加透明、互信和健康。

长期以来，信息不对称是阻碍金融消费公平性的主要障碍。《办法》对此提供了清晰的制度回应。如要求商业银行确保产品信息的真实性、准确性、完整性，同时强调销售过程中应避免任何夸大收益或隐瞒风险的误导行为。

“这些规定不仅提升了金融产品信息的透明度，也为消费者做出明智的投资决策创造了良好条件。此外，《办法》提出了更严格的客户服务和投诉处理机制，从根本上回应了消费者在投资过程中的痛点。一旦消费者因代销产品问题而产生争议，银行需建立‘快速回应、及时解决’的投诉受理流程，这提升了消费者在金融交易中的安全感和信任度。”曾刚表示，可以预见，随着服务质量和权益保障的不断提升，客户对金融市场的信心也将随之增强。

售后不能“一卖了之”

《办法》还明确产品存续期内，商业银行应当关注产品风险收益特征等重要信息，督促合作机构履行主动管理责任、按照规定披露代销产品相关信息。《办法》还要求商业银行持续加强客户服务。

为保障政策平稳实施，《办法》将于2025年10月1日起施行。金融监管总局有关司局负责人表示，商业银行将根据《办法》要求做好各项准备工作。《办法》施行时，对于不符合第二十八条规定的存续产品，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。

此外，需要关注的是，《办法》压实商业银行作为代销机构应尽的职责，不意味着对代销产品的投资、兑付负责。产品发行人、管理人应承担其法定职责，相关内容在其他监管制度中有明确要求。

“《办法》的出台是金融行业规范化、精细化管理迈出的重要一步，不仅有助于防控风险、保护消费者权益，也为代理销售领域的未来发展指明了方向。”曾刚认为，对于商业银行而言，新规虽然短期增加了管理难度，但也为其构建更加稳健的业务框架和赢得客户信赖提供了绝佳机会。

曾刚进一步表示，《办法》的实施将促使商业银行从单纯追求业务规模向更加注重质量和风险控制的方向转型。过去，部分商业银行依赖代销高风险、高收益的金融产品以提高短期盈利，但往往伴随着系统性风险上升的代价。《办法》通过提高准入门槛、加强监督管理，为行业健康发展设定了更高标准，同时也提出了更加细致的合规考核要求。这不仅有利于推动银行内部流程的精细化管理，也将在中长期优化银行收入结构，增强其风险抵御能力。

（来源：中国银行保险报）